在注冊公司時經(jīng)常會遇到夫妻分別持股的問題，比如：夫妻兩個人婚后投資成立了“夫妻肺片有限責(zé)任公司”，各自持股比例為50%，或者夫持股30%，妻持股60%，如果資不抵債時，夫妻是僅就持股比例承擔(dān)有限責(zé)任，還是承擔(dān)無限連帶責(zé)任清償債務(wù)？
帶著自己的答案往下看這個法院判決案例：
1、最高院案例判決：
案件簡述：
2011年11月，熊少平、沈小霞（夫妻關(guān)系）出資成立青曼瑞公司。青曼瑞公司為有限責(zé)任公司，注冊資本為200萬元，實收資本200萬元，熊少平、沈小霞各持股50%。
本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司？貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持？
法院判決：
青曼瑞公司設(shè)立于雙方（熊少平、沈小霞）結(jié)婚后，對于限期舉證仍未提交證據(jù)證明雙方對其婚前財產(chǎn)或婚后所得財產(chǎn)歸屬進(jìn)行了約定，故應(yīng)認(rèn)定青曼瑞司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產(chǎn)。
青曼瑞公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。另外，一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。
綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的“一人公司”。
從法律效果和社會效果分析，“夫妻公司”對債權(quán)人的利益保護(hù)存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時，得不到法律的有力保護(hù)，這樣的判決也是有利于對交易相對方利益的平等保護(hù)。
不懂法或者想鉆法律漏洞的行為是不可取的。
很多小夫妻，或者想創(chuàng)業(yè)的人士，在開辦企業(yè)的時候確實需要考慮企業(yè)的類型。但稅務(wù)上的問題并不是唯一的考量因素，企業(yè)主需要結(jié)合考慮多項因素，包括有限責(zé)任還是無限責(zé)任、稅收種類等等。
2、股東/投資者的責(zé)任劃分
我們來看看這些形式的公司有什么區(qū)別：一人有限責(zé)任公司、個人獨資企業(yè)、個體工商戶。
1、一人有限責(zé)任公司，由一個自然人或者法人設(shè)立的有限責(zé)任公司。
股東以出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;當(dāng)然，這里有個前提：股東和公司的財產(chǎn)是要嚴(yán)格劃分的，每年都要編制會計報表，經(jīng)事務(wù)所審計。如果一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這一點也是上述案例中一人有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的原因。
所以說，一人有限公司的風(fēng)險是很大的，因為公司股東是無法證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的；
2、而個人獨資企業(yè)，由一個自然人投資設(shè)立（注意這里只能是自然人，且是一個），由個人全資擁有，不具有法人資格。個人(或者家庭)財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
3、個體工商戶，個體工商戶有個人經(jīng)營、家庭經(jīng)營與個人合伙經(jīng)營三種組織形式。不具備法人資格。
個體工商戶的債務(wù)，不以投入經(jīng)營的財產(chǎn)為限，應(yīng)以其所有的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。個體工商戶對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。
劃重點：以上三種形式中，只有一人有限公司具有完全法人資格，除了能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的一人有公司，其他情況均需要對其債權(quán)承擔(dān)無限責(zé)任。
所以，在開公司之前，先要對自己所需要承擔(dān)的責(zé)任有所了解。
3、稅收管理上的區(qū)別
這三種形式中，就實務(wù)上來講，對具有法人資格的一人有限責(zé)任公司的稅收管理要求就比較嚴(yán)格，而個人獨資企業(yè)和個體戶相對寬松。
1、一人有限責(zé)任公司具有法人資格，是企業(yè)法人，繳納企業(yè)所得稅。
2、個人獨資企業(yè)和個體戶，不具有法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，只繳納個人所得稅。（個人獨資企業(yè)比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。）
還有一個問題，是關(guān)于股東將來對利潤分紅時的稅務(wù)問題：
假設(shè)自然人A成立了一個一人有限責(zé)任公司，繳納了25%的企業(yè)所得稅后（不考慮其他所得稅優(yōu)惠政策），給A分紅，還需要按照取得股息紅利繳納20%的個人所得稅。如果投資方為法人，分得的股息紅利，屬于符合條件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權(quán)益性投資收益的，是可以作為免稅收入處理。
如果A成立的不是一人有限責(zé)任公司，而是個人獨資企業(yè)或者個體戶，只需要繳納個人所得稅，符合條件的可以申請到核定征收個稅。
就稅收管理上而言，究竟哪種更有利，還是要結(jié)合開辦者的實際情況確定。
順便說下，增值稅三者都要交，如果適用當(dāng)前增值稅優(yōu)惠政策的，可以免征或者減征，比如增值稅小規(guī)模納稅人個體工商戶季度收入不超過30萬元可以享受免稅優(yōu)惠政策。
是否具有法人資格？投資者承擔(dān)有限責(zé)任還是無限連帶責(zé)任？是否繳納企業(yè)所得稅上等等，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)前的業(yè)務(wù)狀況和未來發(fā)展的規(guī)模，也需要考慮短期的實際情況，注冊企業(yè)，不僅僅是一個流程，而是一個整體的布局，所以需要根據(jù)自己實際情況，選擇最合適的企業(yè)形式。
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